判決簡析｜告公司負責人，時間有限制！

判決簡析｜告公司負責人，時間有限制！

案件焦點：依公司法告公司負責人請求損害賠償，時效是多久？

裁判時間：民國 113 年 07 月 26 日

裁判案號：最高法院 112 年度台上大字第 1305 號 民事裁定

情境題

小明因公司負責人老王違法亂搞而損失慘重，想提告請求賠償。

但他不確定法律有沒有時效限制，拖太久是不是就告不了了？

法律怎麼說？

最高法院民事大法庭認為，依公司法第 23 條第 2 項規定，公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害，對他人應與公司負連帶賠償之責。此項責任以「違反一般人相互間行為規範義務」為核心，性質上屬侵權行為損害賠償責任，而非公司法自創之特別請求權。

因此，應適用民法第 197 條第 1 項的消滅時效規定，而非民法第 125 條 15 年之一般消滅時效：

為什麼會這樣判？

公司法第 23 條第 2 項雖明定公司負責人對第三人應負連帶賠償責任，但該條文並未另訂消滅時效期間。過去實務上存在爭議：有見解認為應適用民法第 125 條 15 年之一般消滅時效；亦有見解認為應適用民法第 197 條第 1 項之二年短期時效。

最高法院民事大法庭於民國 113 年 7 月 26 日以 112 年度台上大字第 1305 號裁定統一見解：公司負責人依公司法第 23 條第 2 項所負責任，性質上屬侵權行為損害賠償責任；公司法對此請求權既無消滅時效之特別規定，且民法第 197 條第 1 項之規定並不違商事法性質，故應適用民法第 197 條第 1 項規定，適用二年或十年之短期消滅時效，不得再援引 15 年一般時效主張。

重點提醒

• 當你知道受害，且知道是誰造成的損害時，兩年內就要行使請求權！

• 就算拖著沒發現，也不能超過侵權行為發生後十年。

• 時效一旦完成，請求權即罹於時效，債務人得拒絕給付，即便損害真實存在，法院仍可能因此駁回請求。

法律不等人！如果你懷疑曾因公司經營行為受損，宜儘速確認時效是否屆至，避免因時效完成而喪失請求機會。

（本文於民國115年9月24日更正：「提告」改為「行使請求權」，以符民法第197條第1項用語；刪除小標殘留符號。）

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文 ／ 林郁倫律師・晴晞法律事務所